案件摘要
2013年3月债权人与债务人签订1笔《买卖合同》,合同约定由债权人向债务人提供3个低温储槽,合同的合同总金额为600000.00元,债务人支付50%即300000.00元的货款后债权人发货,货物送达后债务人再支付30%即180000.00元的货款后债权人上门安装调试,安装调试完成1年之内债务人支付剩余20%即120000.00元货款。
在安装调试是债权人业务员答应给债务人免费维修其他厂家生产的低温储罐,并让债务人将其运往债权人厂房。一年之后债权人多次催要该款项,在催要过程中债务人以“低温储罐还在贵厂维修并没有返还”为由拒绝付款。债权人为了保障自身的权益,债权人于2019年7月中旬委托本案律师尝试通过商业账款处置,以实现其债权。
尽职调查
通过调查显示债务人为当地一家涉及氧气/氩气/二氧化碳充罐、危险化学品销售的小微企业,注册资本才150万。企业信息网上无重大诉讼,贷款违约,被执行等行为。债务公司营业长达18年之久,且基本无任何诉讼记录,理论上推测企业信用良好,初步判断债务人具有偿付能力。
证据分析
债权人委托案件后,律师随后立即对证据进行了有效整理,通过整理发现有效证据仅有3组:其一为3张《江苏省增值税专用发票》,其二为《低温储罐买卖合同》,其三为《送货单》其它资料均未有获得。
证据不利因素如下:
1.根据《低温储罐买卖合同》以及对方付款记录,该笔欠款已过诉讼时效,法律层面消灭了诉讼的胜诉权。
2.《送货单》上的签收人和合同上规定的签收人并不是同一人。
处置过程
律师接受委托后,再次就案件进行分析,发现双方在过去的4年期间不间断合作,其它货款均已支付,唯有此笔货款拒绝支付。此案难点:债权人未维修债务人运去的低温储罐,且处置不当,导致该储罐价值受损,致使债务人一直不愿付款。
此案带给处置律师的首要任务并不是解决回款的问题,而是了解债务人为何这笔合同不付款,债务人公司规模和企业大小,以及以往信用,应该是是不会不支付货款的。
首先查明案件的历史原因显然是重中之中,想要了解到案件的真实情况,就得找到当初的经办人了解具体的案件情况,与债权人沟通后了解到之前债权人公司就此案件与债务人公司法定代表人联系。本案律师根据债权人提供的联系方式与债务人公司法定代表人取得联系,其表示存在过交易且认可这笔欠款数额,但不处理好放在债权人的那的那个储罐就不会支付。
随即联系债权人,债权人表示不会维修该储罐,只能让债务人公司把储罐运走。债务人以及债权人的态度并没有阻碍让主办律师的办案计划,因为主办律师已经掌握了该案件的主要矛盾,即放在债权人厂房的那个低温储罐的处理问题;且债务人为诚信企业,信用良好,企业管理规范,一般这种企业是比较担心诉讼的,担心自己公司已被告的形式出现在企业信息网,影响其的商业信用。
随后,本案律师拟了一份律师函以EMS的方式发给了债务人公司以及其法定代表人。函件的内容包含了购买的产品、时间、金额以及办案律师的联系方式,律师函主要是为了提醒债务人公司如不按时还款,我司律师将采取诉讼的手段解决此案件。函件送达后当日,办案律师电询了接受函件的文员,向她表达了下述内容:“我是上海言忠理律师事务所的律师,是债权人的法律顾问,将函件发送给贵司,请尽快转交给法定代表人,由于函件内容的重要性请及时回电”。该司文员立即表示即可代为转交,时隔2日本案律师收到债务人的反馈,在这次沟通中本案律师向法定代表人表示了诉讼的意愿,其表示我们公司会处理好这个问题,还不用走诉讼这条路,隔天会有专门人员联系办案律师;此时以办案律师多年处理此类案件的经验估计到债务人公司应该会有一些让步。
隔天后,债务人办公室的负责人如约来电,电话中表示这笔货款可以支付,但必须要在2019年10月30日之前保存好我司的储罐,且必须给与我司2万元的折扣,因为债权人的业务员答应了免费给我司维修低温储罐,该低温储罐维修费用大概在2万左右。随即与债权人取得联系,向其说明了债务人的要求,其表示同意债务人的方案。随后办案律师与债务人联系向其施加了诉讼的压力,最终折让金额定为1万元,双方签订付款协议。
2019年9月5日债权人来电告知货款已到。至此,这个案件在诉讼时效已过的情况下不到2个月实现了大部分债权。
案件总结