基于债务人内部管理混乱的处置方式

日期：2025-05-08

案件摘要
债权人与债务人签订年度采购合同，每次按照债务人订单发货，双方以发票作为结算依据，后债务人尚欠债权人部分款项一直未支付，债权人多次催款未果，于2017年1月委托我所律师催收。

尽职调查
通过调查显示债务人股东均为自然人股东，注册资本金额不大，两个股东均认缴出资额，债务人无诉讼、被执行人、失信被执行人记录。

证据分析
债权人委托案件后，律师随后立即对证据进行了有效整理，通过整理发现有效证据有2组：部分发票、明细账，其他证据未有提供。
证据分析如下：
7.双方签订年度采购合同，以发票作为结算依据，现只找到部分发票，且无到货签收单等资料，对方可能不会认可该欠款金额。
8.明细账只是债权人自身记账依据，没有到货签收单等单据辅助，不能直接作为认定债权的依据。

处置过程
律师2017年1月接受委托后，再次就案件进行分析，本案中，债权金额小，证据资料不齐全，诉讼不仅成本高，而且存在举证不能的败诉风险。但是债务人资信状况良好，判断债务人有能力还款，可能存在某种问题未解决，才一直未付款。律师先找债权人了解情况，款项一直未收回系债务人称部分配件有问题，要求退货扣款，并非单纯的不认账。律师分析如果债务人仅仅因为的退货扣款问题未协商一致就不付款，双方不可能这么长时间都未解决，应该还有其他原因导致其不愿意沟通还款。
律师联系到债务人控股股东法定代表人负责人，其听到债权人名字就非常反感并挂断电话，后律师不断发短信跟其沟通，称已经了解到其并非赖账，而是退货问题未解决导致结算金额不一致，愿意作为双方的桥梁，沟通退货扣款的问题。然后继续给债务人打电话，还是被挂断。律师继续给债务人发短信沟通，虽然债务人一直未接电话也未回短信，但是一直未拉黑律师电话，律师判断其还是会看到信息。律师又继续发短信，称债务公司资信良好，尾款金额不大，但是如果事情不解决，债权人也不会善罢甘休，不然不会请律师出面解决，并称如果诉讼，不管最终结算金额多少，都会给公司留下诉讼记录，影响公司资金状况。
后来债务人负责人主动跟律师打电话，称之前业务员和催收人员态度很差，也不愿意沟通退货的事情，只是一味的要其还款，现在愿意和律师协商解决此事，并称虽然自己公司未记账，不清楚具体欠款金额，但是相信债权人明细账无误，只要债权人同意退货扣款，就把剩下的款一次性付清。后来律师就让债务人盘点要求退货的货物清单，并让其对应订单价格确定退货价值，其主动提供双方订单，并列明退货明细，计算退货金额以及应付金额。律师告知其财务做账需要，退货扣款需要有记账凭证，让债务人配合签订结算协议，债务人表示愿意配合，后律师拟定协议，将退货扣款金额和应付金额空着，让债权人派员现场核对退货清单并拉回所退货物，同时将协议结算金额写上，让债务人签字盖章。后债务人按照协议约定时间支付应付款金额。

案件总结
本案债务人系小企业，虽然有两个股东，但是主要由控股股东实际经营并做决策。小企业不像大企业那样制度化，负责人的性格可能会影响案件的处理，律师的沟通技巧和话术往往能改变负责人处理问题的态度。律师应当富有同理心，说听者想听的话，会比强势直白的法言法语更有效的沟通。
在本案中，负责人个人感受是，债权人原来处置人员不尊重其，不听其意见，不按其要求处理事情，就极度反感债权人所有人员的接触，不愿意跟债权人沟通。律师接手此事后，为债务人企业自身资信考虑，认同债务人处理方式。虽然看似在按照债务人原本的要求处理此事，实际让债务人反而配合律师的工作，如提供订单、整理退货清单，签订结算协议等，最终达成双方都满意的处置结果，顺利回款。

相关判例
A建筑机械设备租赁有限责任公司与B建筑机械有限公司
买卖合同纠纷上诉案
　　上诉人（原审原告）A建筑机械设备租赁有限责任公司（以下简称A公司）因与被上诉人原审被告）B建筑机械有限公司（以下简称B公司）买卖合同纠纷一案
A公司向一审法院起诉请求：1.解除A公司与B公司公司签订的《固定式塔式起重机买卖合同》；2.判令A公司退回B公司公司塔吊一台；3.判令B公司公司退还塔吊款300000元及利息（暂计30000元），赔偿给A公司造成的损失200000元，合计530000元；4.诉讼费用由B公司公司承担。
一审法院认为，A公司主张B公司公司所供塔吊存在质量问题，应当承担举证责任。虽然一审法院依A公司的申请，启动了鉴定程序，但由于A公司的原因，致使对案件争议的质量问题无法通过鉴定结论予以认定，故A公司应当承担举证不能的法律后果。对于A公司有关涉案塔吊存在质量问题的主张，一审法院不予确认。运转期间，该设备曾多次出现问题，B公司公司虽履行了售后保修义务，但修复期间可能给A公司造成其对第三方的违约损失。但根据A公司提交的现有证据，尚不足以证明该损失已实际发生。
一审判决：驳回北京永强伟业建筑机械设备租赁有限责任公司的诉讼请求。
二审法院认为，A公司与B公司公司签订的《销售合同》第十一条约定：一方违约致使合同目的不能实现的，另一方有权解除合同。现有证据，只能证明在质保期内，对涉案塔吊进行了维修，可以证明涉案产品存在质量问题，但A公司现有证据不能证明该质量问题足以致使合同目的不能实现。截至2013年12月份，涉案塔吊一直由A公司使用并控制且已经过了合同所约定的质量保证期。结合合同履行情况，A公司要求解除合同并退款、退货的主张，本院亦不予支持。根据查明的事实，涉案产品在质保期内确实存在维修的事实，如该质量问题给B公司公司造成其他损失，B公司公司可以向A公司主张。但根据A公司提交的现有证据，尚不足以证明该损失已实际发生。
二审判决：驳回上诉，维持原判。

相关法条
《中华人民共和国合同法》节选
第一百一十一条　质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十三条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百五十八条　当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。