基于质量瑕疵纠纷的处置方式
日期：2022-03-28
基于质量瑕疵纠纷的处置方式
日期：2022-03-28
承办人 梁晓康
2016年始，债权陆续与债务人签订买卖合同，由债权人向债务人供货（各类型号的电路板）。截至2018年4月，根据债权人账目的记载，债务人仍有部分尾款未予结清，债权人的业务员、负责人多次沟通付款事宜，但均无功而返，导致款项搁置。债权人于2019年9月委托本案律师尝试通过商业账款处置，以实现债权。
通过调查显示，债务人在2018年年底由个人独资企业变更为二位自然人投资的有限公司，公司名下有中英双语官方网站、数十项知识产权，同时多个工作岗位正在招聘员工。另外，债务人未涉诉，无被执行记录。遂初步判断债务人正常经营、正在扩大经营规模，具备偿债能力。
债权人委托案件后，律师随后立即对证据进行了有效整理，通过整理发现有效证据仅有三组：其一为《合同》，其二为《补充协议》，其三为《明细账》，其它资料均未有获得。
证据分析如下：
1.两份合同并不对应债权人与债务人的全部交易过程；仅能证明双方存在交易关系，债务人欠款对应的是这两份合同项下的货物；
2.明细账可以证明截至2018年4月，债务人仍欠债务人部分货款未予结清的事实；
3.虽然证据并不充分，但交易真实性不存在疑问；
律师接受委托后，再次对案件进行分析，债务人遗留的余款相对于整个合作过程中的总货款来说是微乎其微的，为什么单单剩这点款不予支付？债务人没有任何诉讼记录，应当是比较注重自身的形象和商誉的，那么债权人前往追讨时为什么没有协商处理？债权人为什么不考虑自行诉讼解决？带着这些疑问，办案律师开始探寻本案的来龙去脉。
办案思路明确之后，律师根据债权人提供的联系人与债务人取得了联系，债务人采购部门的王经理可以作为对接人协商处理此事。这说明债权人之前与债务人曾经沟通过此事，是真实可信的，但沟通情况必然不理想，否则不会交由律师处理。
接到案件一周后，律师与王经理已展开了初步的沟通，沟通后得知，王经理将在月底离职，届时会将对接人告知律师。无奈之下，律师只能等待新的对接人上任。
新的对接人练经理上任后，经过初步与其联络，了解到此人事必躬亲、尽职尽责。这对办案律师而言，是好事也是坏事。是好事是因为此案通过协商解决的可能性极大，坏事是可能由于练经理的工作太忙而耽误处理进程。所以，办案律师采取的策略是多次、频繁地联系对方，确认每一项工作的进度，催促对方达成最终的协商方案。
确定了运作策略后，我司律师开始与练经理沟通案情。口头告知练经理事由、欠款金额，并将合同、明细账发给对方后，对方要花时间去核实有关情况。一周后，练经理给的反馈是，债权人的货物有质量问题，当时给债权人发函后，债权人的老总去过债务人公司进行核查，并口头说了有一部分产品存在问题，不良品有200余件，价值基本与欠款额相当，再加上连带损失，债权人还要额外赔偿债务人。另外对于欠款余额，债务人也表示双方账目记载不一致。得知此信息后，办案律师立即与债权人进行联系核实。经了解，一共给债务人做了将近二十万件产品，行业标准的不良率是千分之三。当时到现场后，债务人提出的1000余件不良品，都是同一型号，但并不全是债权人生产的，另外，这200余件也没有超出千分之三的不良率。经过沟通，债权人表示可以接受协商折扣处理。
再次与练经理沟通案情，向对方提出了有关抗辩后，表示债权人一方愿意通过折扣处理的方式协商解决本案款项。练经理亦表示同意。经过多次沟通、协调，最终敲定了一次性付款若干元、双方平账的协议。
至此，办案律师认为此案可以圆满结束。双方签订协议后，按约履行即可，以练经理的为人，不会违背自己定下的约定。但事与愿违，在协议文本内容上，双方发生了争执。主要争执内容有两点：一是债务人究竟欠债权人的金额是多少，此处由于前期未完整对账而引起协议时的争执；二是究竟要不要写明是债权人提供的产品存在质量问题，有没有给债务人造成了多少损失，以及损失的原因是什么。多次争执之后，办案律师对平账协议文本内容前前后后做出四次修改，终于实现了债权人与债务人的共同意愿。
即：1、对于欠款金额，在协议中列明双方各自账目记载的余额。2、对于质量问题和损失，隐晦质量瑕疵和不表述质量瑕疵带来的损失。3、给予部分折让，明确付款是期限和违约责任。
2019年11月中旬，对方如约支付了协商确定的款项。至此，一个确实存在质量问题、双方争执不下的案件最终圆满结束。
在处置此类案件中，应当秉持相对中立、极其审慎的态度，向债权人了解欠款形成的来龙去脉、向债务人提供可行性较强的解决方案，律师的重点工作不仅是与债务人沟通，更要与债权人各部门形成有效联络。同时，应当考虑到债务人对接人的个人性格，充分考虑实际情况，采取对症下药的处置方案。最后，要在拟定有关协议文本时，充分考虑到各方的需求和底线，在追求效率的同时兼顾公平。
《中华人民共和国民事诉讼法》节选
第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第七十条 书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。提交外文书证，必须附有中文译本。
《中华人民共和国合同法》节选
第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》节选
第二十条 合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由反悔的，人民法院不予支持。
第二十三条 标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。