2010年至2014年间债权人与债务人共签订12笔《电梯买卖合同》，合同约定由债权人向债务人提供电梯，12笔合同的合同总金额为12580000.00元，合同约定债务人支付50%的货款后债权人发货，货物送达后债务人再支付45%的货款后债权人上门安装调试，剩余5%的货款为质保金，安装调试完成2年之后由债务人支付。其中有5笔合同的电梯在安装调试完成之后债权人未协助债务人办理特种装置设备合格证，债务人花费22万元找人协助其办理。两年之后债权人多次催要总金额为629000元的质保金，在催要过程中债务人以“未给其办理特种装置设备许可证”为由拒绝付款。债权人为了保障自身的权益，债权人于2019年8月底委托本案律师尝试通过商业账款处置，以实现其债权。通过调查显示债务人为当地一家涉及地产、酒店行业、建筑业的本地巨头企业。企业信息网上无重大诉讼，贷款违约，被执行等行为。债务公司营业长达18年之久，且基本无任何诉讼记录，纸面上估计企业信用良好，初步判断债务人具有良好的偿付能力。债权人委托案件后，律师随后立即对证据进行了有效整理，通过整理发现有效证据仅有3组：其一为21张《广东省增值税专用发票》，其二为12份《买卖合同》，其三为《安装调试单》其它资料均未有获得。1.根据《卖合同》以及对方付款记录，该笔欠款已过诉讼时效，法律层面消灭了诉讼的胜诉权。2.21张《广东省增值税专用发票》总金额与合同总金额不符，还有5680000元合同款项未给其开票。律师接受委托后，再次就案件进行分析，发现债务人与债权人在北海的代理商XXX一直再联系，办理特种装置设备许可证也是通过其办理，代理商可能成为此次案件的突破口。此案难点：债权人未给债务人办理特种装置设备许可证违背了合同的义务，属于未全部履行合同义务。此案带给处置律师的首要任务并不是解决回款的问题，而是了解债务人为何这笔合同不付款，债务人公司规模和企业大小，以及以往信用，应该是是不会不支付货款的。首先查明案件的历史原因显然是重中之重，想要了解到案件的真实情况，就得找到当初的经办人了解具体的案件情况，与债权人沟通后了解到之前债权人公司就此案件是通过代理商XXX与债务人公司法定代表人助理联系的。本案律师根据债权人提供的联系方式与债权人的代理商取得联系，进一步了解了这个案子的实际情况，其表示收了债务人22万元帮其办理特种装置设备许可证，按道理来说这笔钱应该是债权人这边支付给其办理，但15年左右债权人总部那边一直没人过来给其办理特种装置设备许可证，债务人的交房时间快到了，只能通过我这边给其办理特种装置设备许可证。随即联系债权人，债权人表示确实未帮其办理特种装置设备许可证，同事表示可以扣除该22万元的款项。之后，办案律师联系上了债务人法人的助理，其表示是由于债权人存在违约行为，我方才不支付这笔款项。办案律师向其表示我方这边可以免除22万元的债务，来抵扣贵司用于办理特种装置设备许可证的费用。债务人表示需要和老板汇报一下才能回复。债务人以及债权人的态度并没有阻碍让主办律师的办案计划，因为主办律师已经掌握了该案件的主要矛盾，即如何解决债权人违约的行为；且债务人为诚信企业，信用良好，企业管理规范，一般这种企业是比较担心诉讼的，担心自己公司以被告的形式出现在企业信息网，影响其的商业信用。随后，本案律师拟了一份律师函以EMS的方式发给了债务人公司以及其法定代表人。函件的内容包含了购买的产品、时间、金额以及办案律师的联系方式，律师函主要是为了提醒债务人公司如不按时还款，我司律师将采取诉讼的手段解决此案件。 隔天后，债务人的法人助理来电，电话中表示这笔货款可以支付，但必须开齐全部发票。随即与债权人取得联系，向其说明了债务人的要求，其表示不可能开齐全部发票，办案律师随即向债权人提出既然不能开票那我方给与其一定优惠，其可能不会要求我方开票，债权人表示同意。随后办案律师与债务人联系向其施加了诉讼的压力，最终约定扣除22万元后再给予6折优惠，双方签订付款协议。2019年10月5日债权人来电告知货款已到。至此，这个案件在诉讼时效已过的情况下不到2个月实现了大部分债权。诉讼时效已过并不必然导致账款无法回收。办案人员应当先分析债务人的情况，基本了解债务人的经济能力；从多渠道掌握债务人的现状，找到案件的关键人，了解债务人为何不支付，抓住主要矛盾，从中找到相应的方法应对。（１９９９年３月１５日第九届全国人民代表大会第二次会议通过 １９９９年３月１５日中华人民共和国主席令第十五号公布 自１９９９年１０月１日起施行）第一百五十八条 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百六十七条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起开始计算，法律另有规定的除外。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护;有特殊情况的，人民法院可以延长。第一百六十八条 当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。第一百六十九条 诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人自愿履行的，不受诉讼时效限制;义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。第一百七十条 人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。
